ที่ L-FA/AGM/08/027

วันที่ 2 เมษายน 2551

เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

สิ่งที่ส่งมาด้วย: 1. สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 74

2. รายงานประจำปี 2550 ซึ่งประกอบด้วยสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนสิ้นสุด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และรายงานผู้สอบบัญชี

3. เอกสารแนบประกอบการพิจารณาในวาระที่ 5.1

4. หนังสือมอบฉันทะ และ เงื่อนไข วิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะในการ

เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75

5. แผนที่ที่ตั้งของสถานที่จัดประชุม

6. ข้อบังคับบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยคณะกรรมการบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) ได้มีมติกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75 ในวันที่ 10 เมษายน พ.ศ. 2551 เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุม บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) เลขที่ 451 ถนนลาซาล (สุขุมวิท 105) แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 74 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 74 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550 ซึ่งบริษัทฯ ได้ส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน รวมทั้งได้เผยแพร่ใน Website ของบริษัทฯ แล้ว รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่ามีการบันทึกถูกต้องตามมติของที่ประชุมแล้ว

/2...

ที่ L-FA/AGM/08/027 หน้า 2/6

วาระที่ 2 พิจารณารับทราบรายงานประจำปี 2550 ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : รายงานของคณะกรรมการและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2550 ได้ปรากฏในหนังสือรายงานประจำปี 2550 ได้จัดทำขึ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรรับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการซึ่งแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2550

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติ งบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชี สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รับอนุญาตแล้ว

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งผ่านการตรวจสอบและรับรองโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

วาระที่ 4 พิจารณาและอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลและเงินสำรองตามกฎหมายประจำปี 2550

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อบริษัทฯมีผลกำไรและสภาพคล่องเพียงพอ หากไม่มีเหตุการณ์จำเป็นอื่นใดและหากการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีสาระสำคัญ ในปี 2550 งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 77,653,316 บาท และกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวนเงิน 531,611,973 บาท คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาผลการดำเนินงานและสภาพคล่องของบริษัทฯ แล้ว เห็นว่าในปี 2550 บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงพิจารณาเสนอให้จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท (สิบสตางค์) คิดเป็นอัตราร้อยละ 51.66 ของกำไรสุทธิต่อหุ้นซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 40,116,289 บาท และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายเป็นจำนวนเงิน 3,882,666 บาท ครบตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยมีข้อมูลการเปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผลที่ผ่านมาดังนี้

/3...

ที่ L-FA/AGM/08/027 หน้า 3/6

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล	ปี 2550	ปี 2549	ปี 2548
1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)	77.653	51.547	136.172
2 จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)	401.162	401.162	401.162
3. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท/หุ้น)	0.10	0.05	0.10
4. รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (ล้านบาท)	40.116	20.058	40.116
5. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล (ร้อยละ)	51.66	38.91	29.46

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลให้กับ ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท (สิบสตางค์) โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลในวันที่ 25 เมษายน 2551 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 9 พฤษภาคม 2551 และจัดสรรกำไรสุทธิไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมายเพิ่มเติมอีกจำนวน 3,882,666 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับทุนสำรองตามกฎหมายที่ได้จัดสรรไว้แล้วเป็นจำนวน 28,694,856 บาท

วาระที่ 5 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน

5.1 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออก

ตามวาระจำนวน 3 ท่าน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามข้อบังคับข้อ 16 ของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในแต่ละปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีกรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน 3 ท่านคือ (1) นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์ (2) นายปรีดิ์ บุรณศิริ และ (3) นายดนุช ยนตรรักษ์ รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

ความเห็นคณะกรรมการ : กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา จึงเห็นควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณานำเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินงานของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระจำนวนสามท่าน

/4...

ที่ L-FA/AGM/08/027 หน้า 4/6

5.2 พิจารณาและอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ห้ามมิให้จ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้กรรมการ เว้นแต่จะจ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยในปีที่ผ่านมาที่ประชุมได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นเบี้ยกรรมการ ดังนี้

	ตำแหน่ง	ปี พ.ศ. 2550 ค่าตอบแทน (บาท/เดือน/คน)	ปี พ.ศ. 2549 ค่าตอบแทน (บาท/เดือน/คน)	ลักษณะค่าตอบแทน
1.	ประธานคณะกรรมการ	40,000	40,000	เบี้ยกรรมการ
2.	ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ	60,000	60,000	เบี้ยกรรมการ
3.	กรรมการตรวจสอบ	50,000	50,000	เบี้ยกรรมการ
4.	กรรมการ	20,000	20,000	เบี้ยกรรมการ

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในอัตราเท่ากับปี 2550

วาระที่ 6 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2551 และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 120 กำหนดว่า ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯทุกปี และตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ (ก.ล.ต.) ในเรื่องการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลาบัญชี 5 ปี ซึ่ง

/5...

ที่ L-FA/AGM/08/027 หน้า 5/6

นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4434 จากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ มาตั้งแต่ปี 2546-2550 รวม 5 ปี จึงครบวาระที่จะต้องมีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในเรื่องการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

ความเห็นคณะกรรมการ : เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ จำนวน 3 ราย โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมทั้งได้ให้ความเห็นเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4377 หรือ นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3844 เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2551 และขออนุมัติค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ในอัตรา 2,060,000 บาท ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ ตามที่ได้จ่ายจริง

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี มีดังนี้

	ปี 2551 (ปีที่เสนอ)	ปี 2550	ปี 2549
ค่าตรวจสอบบัญชี	1,220,000	1,150,000	1,050,000
ค่าสอบทานบัญชี	840,000	750,000	720,000
ค่าบริการอื่น	-	-	180,000
รวม	2,060,000	1,900,000	1,950,000

ผู้สอบบัญชีทั้ง 3 ท่าน ตามรายชื่อที่นำเสนอในปี 2551 นี้ ไม่ได้เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

/6...

ที่ L-FA/AGM/08/027 หน้า 6/6

วาระที่ 7 พิจารณากิจการอื่น ๆ (ถ้ามี)

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้น โปรดเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวด้วย โดยบริษัทฯ จะปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญครั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม พ.ศ. 2551 เวลา 12.00 น. จนถึงเวลาที่การประชุมสามัญนี้แล้วเสร็จ

ผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกข้อความและลงลายมือชื่อในหนังสือมอบฉันทะที่ได้แนบมานี้ (พร้อมติดอากรแสตมป์ 20 บาท) และมอบต่อประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ประธานที่ประชุมกำหนดก่อนเริ่มการประชุม

ขอแสดงความนับถือ

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

(ดนุช ยนตรรักษ์)

กรรมการและเลขานุการบริษัท