ที่ MGT/SET/08/008

วันที่ 20 สิงหาคม 2551

เรื่อง เปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4)

เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“แบบ 247-4”) ของบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) (“กิจการ”) เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2551 ที่ผ่านมา โดยมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) (“ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ”) เป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อนั้น

บัดนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อและผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อใคร่ขอเปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ โดยมีรายละเอียดตามที่แนบมาด้วยนี้

จึงเรียนมาเพื่อเป็นข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทและนักลงทุนทั่วไป

ขอแสดงความนับถือ

บริษัทคริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

(นายดนุช ยนตรรักษ์)

กรรมการผู้จัดการ

20 สิงหาคม 2551

เรื่อง เปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

เรียน เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ตามที่บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“แบบ 247-4”) ของบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) (“กิจการ”) เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2551 ที่ผ่านมา โดยมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) (“ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ”) เป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อนั้น

บัดนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อและผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อใคร่ขอเปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. แก้ไขส่วนที่ 2 ข้อ 4.1 สรุปสาระสำคัญของสัญญา/ ข้อตกลง/ บันทึกความเข้าใจ ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อกระทำขึ้นก่อนการยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ไม่ว่าการทำสัญญา/ ข้อตกลง/ บันทึกความเข้าใจดังกล่าว จะเป็นการทำเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ในคำเสนอซื้อหรือไม่ก็ตาม

จากเดิม

เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2551 ผู้ทำคำเสนอซื้อในฐานะผู้ซื้อได้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น กับธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ขาย เพื่อซื้อหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 166,313,259 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.46 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ โดยมีรายละเอียดของสัญญาดังนี้

คู่สัญญา : บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ซื้อ”)

: ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“ผู้ขาย”)

วันที่ทำสัญญา : วันที่ 16 พฤษภาคม 2551

วันที่มีการซื้อขาย : วันที่ 28 กรกฎาคม 2551

วันที่ชำระราคา : วันที่ 28 กรกฎาคม 2551

ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ซื้อ : - ไม่มี -

ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ขาย : บริษัท สำนักงานกฎหมายสยามนิติ จำกัด

เงื่อนไขที่สำคัญ :

1) ผู้ขายจะขายหุ้นสามัญของบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) จำนวน 166,313,259 หุ้น ให้แก่ผู้ซื้อ ในราคาหุ้นละ 2.50 บาท ในวันที่ 28 กรกฎาคม 2551

2) ผู้ซื้อตกลงจะซื้อและชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายให้แก่ผู้ขายในวันที่ 28 กรกฎาคม 2551

3) เมื่อผู้ขายได้รับชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายครบถ้วนแล้ว ผู้ขายจะดำเนินการส่งมอบและโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นที่ซื้อขายให้แก่ผู้ซื้อในวันเดียวกับวันที่ผู้ขายได้รับชำระราคาหุ้นที่ซื้อขาย

แก้ไขเป็น

เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2551 ผู้ทำคำเสนอซื้อในฐานะผู้ซื้อได้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น กับธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ขาย เพื่อซื้อหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 166,313,259 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.46 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ ในราคาหุ้นละ 2.50 บาท โดยภายหลังจากที่ผู้ขายได้ดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของผู้ขายเรียบร้อยแล้ว ผู้ซื้อตกลงชำระราคาหุ้นให้แก่ผู้ขายในวันที่ 28 กรกฎาคม 2551 และผู้ขายได้ดำเนินการส่งมอบและโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นที่ซื้อขายให้แก่ผู้ซื้อในวันเดียวกัน ภายหลังได้รับชำระราคาหุ้นครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ สาระสำคัญของสัญญา สรุปได้ดังนี้

คู่สัญญา : บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ซื้อ”)

: ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“ผู้ขาย”)

วันที่ทำสัญญา : วันที่ 16 พฤษภาคม 2551

วันที่มีการซื้อขาย : วันที่ 28 กรกฎาคม 2551

วันที่ชำระราคา : วันที่ 28 กรกฎาคม 2551

จำนวนหุ้นที่ซื้อขาย : 166,313,259 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.46 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ

ราคาซื้อขาย : 2.50 บาทต่อหุ้น

ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ซื้อ : - ไม่มี -

ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ขาย : บริษัท สำนักงานกฎหมายสยามนิติ จำกัด

2. แก้ไขส่วนที่ 3 ข้อ 1.4 รายชื่อคณะกรรมการล่าสุดของกิจการ

จากเดิม

ก่อนการทำคำเสนอซื้อ

	ชื่อ	ตำแหน่ง
1	นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์	ประธานคณะกรรมการ
2	นายดนุช ยนตรรักษ์	กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ
3	นายอำนาจ อินทรสุขศรี	กรรมการ
4	นายสานติ กระจ่างเนตร์	กรรมการ
5	นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา	กรรมการ
6	นายศรัณย์ทร ชุติมา	กรรมการ
7	พลโทชยุติ สุวรรณมาศ	กรรมการ
8	นายสมชาย จองศิริเลิศ	กรรมการอิสระ
9	นายประทีป วงศ์นิรันดร์	ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
10	นายวินัย วามวาณิชย์	กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
11	นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์	กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

หมายเหตุ : 1. กรรมการลำดับที่ 1, 4, และ 7 เป็นตัวแทนมาจากผู้ทำคำเสนอซื้อ

กรรมการลำดับที่ 6 เป็นตัวแทนมาจากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

2. รายชื่อคณะกรรมการดังกล่าวได้มติอนุมัติแล้วจากที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ปัจจุบัน อยู่ระหว่างการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์

แก้ไขเป็น

ก่อนการทำคำเสนอซื้อ ตามทะเบียนกรรมการบริษัท ณ วันที่ 2 กรกฎาคม 2551

	ชื่อ	ตำแหน่ง
1	นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์^1	ประธานคณะกรรมการ
2	นายดนุช ยนตรรักษ์^2	กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ
3	นายอำนาจ อินทรสุขศรี	กรรมการ
4	นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์^2	กรรมการ
5	นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา	กรรมการ
6	นายศรัณย์ทร ชุติมา^1	กรรมการ
7	พลโทชยุติ สุวรรณมาศ^1	กรรมการ
8	นายปรีดิ์ บุรณศิริ^2	กรรมการอิสระ
9	นายประทีป วงศ์นิรันดร์	ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
10	นายวินัย วามวาณิชย์	กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
11	นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์	กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

หมายเหตุ : 1. กรรมการลำดับที่ 1 และ 7 เป็นตัวแทนมาจากผู้ทำคำเสนอซื้อ

กรรมการลำดับที่ 6 เป็นตัวแทนมาจากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

2. ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ได้มีมติแต่งตั้งนายสานติ กระจ่างเนตร์ (ตัวแทนจากผู้ทำคำเสนอซื้อ) เป็นกรรมการแทนนายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์ ที่ถึงกำหนดออกตามวาระ แต่งตั้งนายสมชาย จองศิริเลิศ เป็นกรรมการอิสระแทนนายปรีดิ์ บุรณศิริ ที่ถึงกำหนดออกตามวาระ และแต่งตั้งนายดนุช ยนตรรักษ์ที่ถึงกำหนดออกตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง ทั้งนี้ ปัจจุบัน อยู่ระหว่างการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์

3. เปิดเผยเพิ่มเติมส่วนที่ 3 ในวรรคสุดท้ายของข้อ 2.3 รายการระหว่างกัน

จากเดิม

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันข้างต้น เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ โดยในอนาคต หากผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีการทำรายการระหว่างกัน ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะปฏิบัติตามระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

เพิ่มเติมเป็น

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันข้างต้น เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ โดยแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ผู้ทำคำเสนอซื้อคาดว่าอาจจะยังคงมีอยู่ขึ้นอยู่กับโครงการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการ ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายการทำรายการระหว่างกันอย่างมีนัยสำคัญ และหากผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีการทำรายการระหว่างกัน ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะดำเนินการตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ รวมทั้งจะปฏิบัติตามระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

4. เปิดเผยเพิ่มเติมส่วนที่ 4 ในวรรคสุดท้ายของข้อ 3 วิธีการชำระราคา

จากเดิม

ในกรณีที่ผู้เสนอขายเสนอขายหุ้นเป็นใบหุ้นสามัญ ผู้เสนอซื้อหรือตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะชำระราคาเมื่อใบหุ้นสามัญดังกล่าวได้รับการตรวจสอบและยอมรับจากนายทะเบียนหลักทรัพย์ของกิจการแล้วเท่านั้น ในกรณีที่ใบหุ้นสามัญดังกล่าวได้รับการปฏิเสธจากนายทะเบียนหลักทรัพย์ของกิจการ ผู้เสนอซื้อหรือตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะไม่ชำระราคาแก่ผู้เสนอขาย แต่จะนำส่งใบหุ้นสามัญคืนแก่ผู้เสนอขายและเสมือนว่าไม่มีการรับซื้อเกิดขึ้น

เพิ่มเติมเป็น

ในกรณีที่ผู้เสนอขายเสนอขายหุ้นเป็นใบหุ้นสามัญ ผู้เสนอซื้อหรือตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะชำระราคาเมื่อใบหุ้นสามัญดังกล่าวได้รับการตรวจสอบและยอมรับจากนายทะเบียนหลักทรัพย์ของกิจการแล้วเท่านั้น ในกรณีที่ใบหุ้นสามัญดังกล่าวได้รับการปฏิเสธจากนายทะเบียนหลักทรัพย์ของกิจการ ผู้เสนอซื้อหรือตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะไม่ชำระราคาแก่ผู้เสนอขาย แต่จะนำส่งใบหุ้นสามัญคืนแก่ผู้เสนอขาย เสมือนว่าไม่มีการรับซื้อเกิดขึ้น โดยจะแจ้งให้ผู้เสนอขายทราบในทันทีที่ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ได้รับแจ้งจากนายทะเบียนหลักทรัพย์ของกิจการ และให้มารับใบหุ้นสามัญคืนที่สถานที่ทำการของตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ

บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด

ผู้ทำคำเสนอซื้อ

(ลงชื่อ) ____________________________________ (ลงชื่อ) ____________________________________

(นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์) (นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ)

กรรมการ กรรมการ

บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)

ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ

(ลงชื่อ) ____________________________________ (ลงชื่อ) ____________________________________

(นางอัศวินี ไตลังคะ) (นางสาวสุวภา เจริญยิ่ง)

กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ