ที่ MGT/SEC/007/2008

วันที่ 4 กันยายน 2551

เรื่อง เปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในความเห็นของกิจการและความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน

อิสระของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของ บมจ. คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย)

(แบบ 250-2)

เรียน เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ตามที่บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“แบบ 247-4”) ของบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2551 ที่ผ่านมา และบริษัทฯ ได้เปิดเผยความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 250-2) ในวันที่ 27 สิงหาคม 2551 พร้อมทั้งแนบความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นไปด้วยนั้น

เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขข้อมูลเพิ่มเติมของผู้ทำคำเสนอซื้อ เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2551 บริษัทฯ และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้น ใคร่ขอเปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ดังรายละเอียดด้านล่างนี้ พร้อมแนบข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ

1. แก้ไขเพิ่มเติมในหน้าที่ 8 วรรคสุดท้ายของ ข้อ 1 สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต พร้อมข้อสมมติฐานที่ใช้ในการคาดการณ์

จากเดิม

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันข้างต้น เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ โดยในอนาคต หากผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีการทำรายการระหว่างกัน ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะปฏิบัติตามระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

/2...

ที่ DY/SEC/007/2008 หน้า 2/2

แก้ไขเป็น

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันข้างต้น เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ โดยแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ผู้ทำคำเสนอซื้อคาดว่าอาจจะยังคงมีอยู่ขึ้นอยู่กับโครงการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการ ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายการทำรายการระหว่างกันอย่างมีนัยสำคัญ และหากผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีการทำรายการระหว่างกัน ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะดำเนินการตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ รวมทั้งจะปฏิบัติตามระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

(นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา)

กรรมการและเลขานุการบริษัท

สำเนาเรียน กรรมการและผู้จัดการ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

วันที่ 4 กันยายน 2551

เรื่อง เปิดเผยแก้ไขข้อมูลเพิ่มเติมในความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

ตามที่ บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ทุนลดาวัลย์” หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“คำเสนอซื้อ” หรือ “แบบ 247-4”) ของบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) (“CNT” “กิจการ” หรือ “บริษัท”) เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2551 โดยในวันที่ 20 สิงหาคม 2551 ผู้ทำคำเสนอซื้อได้เปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว บริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด (“ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น”) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับการแต่งตั้งจากกิจการให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ จึงใคร่ขอเปิดเผยข้อมูลแก้ไขเพิ่มเติมในความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขข้อมูลของผู้ทำคำเสนอซื้อ และเพื่อแก้ไขข้อมูลในส่วนอื่นๆ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. แก้ไขส่วนที่ 1 ข้อ 1.2 สัญญาสำคัญต่างๆ

จากเดิม

ณ วันที่ 16 พฤษภาคม 2551 ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นกับ ไทยพาณิชย์ ในฐานะผู้ขาย เพื่อซื้อหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 166,313,259 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.46 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ โดยมีรายละเอียดของสัญญาดังนี้

คู่สัญญา	บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ซื้อ”) ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“ผู้ขาย”)
วันที่ทำสัญญา	วันที่ 16 พฤษภาคม 2551
วันที่มีการซื้อขาย	วันที่ 28 กรกฎาคม 2551
วันที่ชำระราคา	วันที่ 28 กรกฎาคม 2551
ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ซื้อ	- ไม่มี -
ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ขาย	บริษัท สำนักงานกฎหมายสยามนิติ จำกัด

เงื่อนไขที่สำคัญ :

1) ผู้ขายจะขายหุ้นสามัญของกิจการ จำนวน 166,313,259 หุ้น ให้แก่ผู้ซื้อ ในราคาหุ้นละ 2.50 บาท ในวันที่ 28 กรกฎาคม 2551

2) ผู้ซื้อตกลงที่จะซื้อและชำระราคาหุ้นสามัญที่ซื้อขายให้แก่ผู้ขายในวันที่ 28 กรกฎาคม 2551

3) เมื่อผู้ขายได้รับชำระราคาหุ้นสามัญที่ซื้อขายครบถ้วนแล้ว ผู้ขายจะดำเนินการส่งมอบและโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นสามัญที่ซื้อขายให้แก่ผู้ซื้อในวันเดียวกับวันที่ผู้ขายได้รับชำระราคาหุ้นที่ซื้อขาย

แก้ไขเป็น

เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2551 ผู้ทำคำเสนอซื้อในฐานะผู้ซื้อได้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น กับไทยพาณิชย์ ในฐานะผู้ขาย เพื่อซื้อหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 166,313,259 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.46 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ ในราคาหุ้นละ 2.50 บาท โดยภายหลังจากที่ผู้ขายได้ดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของผู้ขายเรียบร้อยแล้ว ผู้ซื้อตกลงชำระราคาหุ้นให้แก่ผู้ขายในวันที่ 28 กรกฎาคม 2551 และผู้ขายได้ดำเนินการส่งมอบและโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นที่ซื้อขายให้แก่ผู้ซื้อในวันเดียวกัน ภายหลังได้รับชำระราคาหุ้นครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ สาระสำคัญของสัญญา สรุปได้ดังนี้

คู่สัญญา	บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด (“ผู้ซื้อ”) ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“ผู้ขาย”)
วันที่ทำสัญญา	วันที่ 16 พฤษภาคม 2551
วันที่มีการซื้อขาย	วันที่ 28 กรกฎาคม 2551
วันที่ชำระราคา	วันที่ 28 กรกฎาคม 2551
จำนวนหุ้นที่ซื้อขาย	166,313,259 คิดเป็นร้อยละ 41.46 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ
ราคาซื้อขาย	2.50 บาทต่อหุ้น
ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ซื้อ	- ไม่มี -
ชื่อที่ปรึกษาในการทำสัญญาของผู้ขาย	บริษัท สำนักงานกฎหมายสยามนิติ จำกัด

2. แก้ไข ส่วนที่ 2 ข้อ 2.5 วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach หรือ DCF) หัวข้อ ง) สมมติฐานค่าใช้จ่ายลงทุน (Capital Expenditure)

จากเดิม

สำหรับปีประมาณการปี 2551 ถึงปี 2552 ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นกำหนดสมมติฐานให้ค่าใช้จ่ายในการลงทุนสุทธิประมาณปีละ 30 ล้านบาท โดยอ้างอิงข้อมูลการลงทุนสุทธิของกิจการในอดีต

แก้ไขเป็น

สำหรับปีประมาณการปี 2551 ถึงปี 2555 ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นกำหนดสมมติฐานให้ค่าใช้จ่ายในการลงทุนสุทธิประมาณปีละ 30 ล้านบาท โดยอ้างอิงข้อมูลการลงทุนสุทธิของกิจการในอดีต

3. แก้ไขส่วนที่ 2 ข้อ 2.5.2 สมมติฐานด้านอัตราส่วนลด (Discount Rate) หัวข้อ ß_U

จากเดิม

ß_U = Unlevered beta ซึ่งเท่ากับ 0.86

(ทั้งนี้ Unlevered beta คำนวณโดยใช้ข้อมูลจาก Bloomberg และการคำนวณของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นโดยอ้างอิงจาก Levered beta เฉลี่ยของหลักทรัพย์เทียบเคียงของบริษัท 5 บริษัท ซึ่งได้แก่ NWR SYNTEC PLE ASCON และ UNIQ)

แก้ไขเป็น

ß_U = Unlevered beta ซึ่งเท่ากับ 0.86

(ทั้งนี้ Unlevered beta คำนวณโดยใช้ข้อมูลจาก Bloomberg และการคำนวณของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นโดยอ้างอิงจาก Levered beta เฉลี่ยของหลักทรัพย์เทียบเคียงของบริษัท 5 บริษัท ซึ่งได้แก่ NWR SYNTEC PLE ASCON และ UNIQ ซึ่งทั้ง 5 บริษัทดังกล่าวมีการดำเนินธุรกิจโดยรวม ลักษณะโครงการที่รับงาน ขนาดของโครงการและโครงสร้างรายได้ รวมไปถึงไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการหรือนโยบายการทำธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ)

4. แก้ไขส่วนที่ 4 ข้อ 4.2 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้เสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมทั้งความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าว หัวข้อ รายการระหว่างกัน

จากเดิม

รายการระหว่างกัน :

ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุในคำเสนอซื้อว่า ในอนาคต หากผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีการทำรายการระหว่างกัน ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ นโยบายต่างๆ ตามข้างต้นอาจเปลี่ยนแปลงได้ หากมีเหตุการณ์จำเป็น หรือ สถานการณ์ที่เหมาะสม ผูทําคําเสนอซื้ออาจพิจารณาเปลี่ยนแปลงเรื่องตางๆ ที่ได้ระบุดังกลาวขางตน รวมทั้งอาจพิจารณาเปลี่ยนแปลงทางด้านบุคลากรใหมีความเหมาะสม และสอดคลองกับสถานการณ์และภาวะการแขงขันของตลาดในอนาคตได้ ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มศักยภาพในการดำเนินงานและความสามารถในการแข่งขันของกิจการ

แก้ไขเป็น

รายการระหว่างกัน :

ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุในคำเสนอซื้อว่า ทั้งนี้ รายการระหว่างกันจะเป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ โดยแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ผู้ทำคำเสนอซื้อคาดว่า อาจจะยังคงมีอยู่ขึ้นอยู่กับโครงการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการ ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายการทำรายการระหว่างกันอย่างมีนัยสำคัญ และหากผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีการทำรายการระหว่างกัน ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะดำเนินการตามนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ รวมทั้งจะปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ นโยบายต่างๆ ตามข้างต้นอาจเปลี่ยนแปลงได้ หากมีเหตุการณ์จำเป็น หรือ สถานการณ์ที่เหมาะสม ผูทําคําเสนอซื้ออาจพิจารณาเปลี่ยนแปลงเรื่องตางๆ ที่ได้ระบุดังกลาวขางตน รวมทั้งอาจพิจารณาเปลี่ยนแปลงทางด้านบุคลากรใหมีความเหมาะสม และสอดคลองกับสถานการณ์และภาวะการแขงขันของตลาดในอนาคตได้ ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มศักยภาพในการดำเนินงานและความสามารถในการแข่งขันของกิจการ

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ

(ลงชื่อ) นายพิเศษ เสตเสถียร

ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น

บริษัท หลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด