รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 76

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

เวลาและสถานที่

ประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 เวลา 10.30 น. ณ ห้องประชุมบริษัทฯ เลขที่ 451 ถนนลาซาล (สุขุมวิท 105) แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพมหานคร

กรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม

1. นายสานติ กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการ

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ-สายงานก่อสร้าง

6. นายดนุช ยนตรรักษ์ กรรมการและเลขานุการบริษัท/กรรมการผู้จัดการ

สายงานการเงินและพัฒนาธุรกิจ

7. นางสาววนารี ฉินทกานันท์ กรรมการ

8. นายปรีดิ์ บุรณศิริ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทที่ลาประชุม

1. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ กรรมการ

2. พลโท ชยุติ สุวรรณมาศ กรรมการ

3. นายอำนาจ อินทรสุขศรี กรรมการ

ผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุม

1. นางกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4377

เริ่มการประชุม เวลา 10.30 น.

กิจการเบื้องต้น

นายสานติ กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม กล่าวต้อนรับผู้ถือหุ้นและแจ้งต่อที่ประชุมว่าการประชุมครั้งนี้เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 76 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวม 28 ราย นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 368,684,613 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 91.90 ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ซึ่งครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยในจำนวนนี้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 1 ราย ถือหุ้นจำนวน 19,000 หุ้น เข้าร่วมประชุมตั้งแต่วาระที่ 5 เป็นต้นไป

ประธานฯ กล่าวเปิดประชุมเพื่อดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 76 และชี้แจงเกี่ยวกับวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองหรือผู้รับมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นให้สิทธิออกเสียงแทนนั้น ในกรณีที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ จัดให้ โดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ จะนำมาตรวจนับคะแนนเสียงต่อไป ผู้ถือหุ้นทุกคนมีหนึ่งคะแนนเสียงต่อหนึ่งหุ้น (1 share:1 vote) หากไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบหรือเห็นด้วยตามมติที่นำเสนอ

ประธานฯ กล่าวชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับการรวบรวมผลคะแนนว่า บริษัทฯ จะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง หักออกจากคะแนนเสียงทั้งหมด ส่วนผู้ถือหุ้นที่ทำหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ ได้นำคะแนนเสียง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้น บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการลงมติตามวาระแล้ว สำหรับในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ จะเก็บบัตรลงคะแนนเสียง และนับคะแนนเสียง จากท่านผู้ถือหุ้นทุกท่าน

ประธานฯ ขอเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาวาระการประชุมดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณาและรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551

ประธานฯ ได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75ที่ได้ประชุมเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ซึ่งได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมแล้ว โดยขอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาสำเนารายงานการประชุมทีละหน้า

ในหน้าที่ 14 วาระที่ 6 ประธานฯ ขอแก้ไขรายละเอียดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เนื่องจากมีข้อผิดพลาดในการพิมพ์ ปีที่เสนอ ดังนี้

ปีที่เสนอ

(หน่วย : บาท)

ปี 2551

ปี 2550

ปี 2549

ในหน้าที่ 15 วาระที่ 6 ประธานฯ ขอแก้ไขมติที่ประชุม เป็นดังนี้

เห็นด้วย 32 ราย จำนวน 315,650,124 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ทั้งนี้เพื่อให้ถูกต้องตรงตามเอกสารต้นฉบับที่ได้จัดทำไว้ถูกต้องแล้ว และขอเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาและรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75

มติที่ประชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 75 ที่ประชุมเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 26 ราย จำนวน 368,620,088 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.99

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง 1 ราย จำนวน 45,525 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.01

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ผู้ถือหุ้นงดออกเสียงพร้อมให้คำแนะนำว่า ในบัตรลงคะแนนมีการระบุเพียงลำดับวาระเท่านั้น บริษัทฯ ควรพิมพ์รายละเอียดวาระการประชุมไว้ในแต่ละวาระเพื่อให้สะดวกต่อการพิจารณา

ประธานฯ ขอบคุณสำหรับคำแนะนำ และเห็นควรให้มีการระบุชื่อวาระกำกับไว้ด้วย เพื่อความสะดวกของผู้ถือหุ้น

วาระที่ 2 พิจารณารับทราบรายงานประจำปี 2551 ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ประธานฯ ขอให้ที่ประชุมพิจารณารายงานประจำปี 2551 ตามที่ได้ส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งได้ขอให้ นายดนุช ยนตรรักษ์ กรรมการผู้จัดการ-สายงานการเงินและพัฒนาธุรกิจ เป็นผู้นำเสนอผลประกอบการของบริษัทฯ ในปีที่ผ่านมา

ผลประกอบการประจำปี 2551

บริษัทฯ มีกำไรสุทธิจำนวน 67,168,092 บาท จากรายได้รวมจำนวน 5,327,083,979 บาท ในงบการเงินเฉพาะ และมีกำไรสุทธิจำนวน 3,893,493 บาท จากรายได้รวมจำนวน 5,072,079,433 บาท ในงบการเงินรวม สรุปผลประกอบการเปรียบเทียบระหว่างปี 2549-2551 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)	ปี 2549	ปี 2550	ปี 2551
รายได้รวม	4,867	6,339	5,072
กำไรขั้นต้น	213	255	280
กำไรสุทธิ	66	117	4
ส่วนของผู้ถือหุ้น	933	1,018	1,011

สัดส่วนรายได้จากกิจกรรมก่อสร้างในปีที่ผ่านมา ล้านบาท ร้อยละ

ภาคเอกชน 4,608 91.9%

หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ 404 8.1%

รายได้จากกิจกรรมก่อสร้างแบ่งตามประเภทของงาน ล้านบาท ร้อยละ

1. Factories, Industrial 1,484 29.6%

2. Store, Warehouse 409 8.1%

3. Housing, Low-rise Buildings 1,196 23.9%

4. High-rise Buildings 1,468 29.3%

5. Civil, Marine Works 455 9.1%

ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็น

ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดซักถามและแสดงความคิดเห็นใดเพิ่มเติม ประธานฯ เสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับทราบรายงานประจำปี 2551 ของคณะกรรมการบริษัทฯ

มติที่ประชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์รับทราบรายงานประจำปี 2551 ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 27 ราย จำนวน 368,665,613 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติ งบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชี สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

ประธานฯ เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณางบการเงินอันประกอบด้วย งบดุล งบกำไรขาดทุน สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และรายงานของผู้สอบบัญชีที่ได้รับรองแล้ว ซึ่งจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุม

ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดซักถามและแสดงความคิดเห็นใดเพิ่มเติม จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติ งบดุล และงบกำไรขาดทุน สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และรายงานของผู้สอบบัญชี

มติที่ประชุม ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติ งบดุล และงบกำไรขาดทุน สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และรายงานของผู้สอบบัญชี ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 27 ราย จำนวน 368,665,613 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

วาระที่ 4 พิจารณาและอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลและเงินสำรองตาม กฎหมายประจำปี 2551

ประธานฯ ขอให้ นายดนุช ยนตรรักษ์ กรรมการผู้จัดการ-สายงานการเงินและพัฒนาธุรกิจ เป็นผู้ชี้แจงรายละเอียดต่อที่ประชุมเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรเพื่อเป็นสำรองตามกฎหมายและการจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2551

นายดนุช ยนตรรักษ์ ชี้แจงต่อที่ประชุมว่า ในปี 2551 งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 67,168,092 บาท และไม่มียอดขาดทุนสะสม ดังนั้นบริษัทฯ สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 33 ซึ่งสอดคล้องกับมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535นอกจากนี้ตามกฎหมายบริษัทฯ ต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีเป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิ จึงขอเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา

1. การจัดสรรกำไรสุทธิเป็นทุนสำรองตามกฎหมายเพิ่มอีกร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิจำนวน 67,168,092 บาท เป็นจำนวนเงิน 3,358,405 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับทุนสำรองตามกฎหมายที่ได้จัดสรรไว้แล้วจำนวน 28,694,856 บาท รวมเป็นทุนสำรองตามกฎหมายทั้งสิ้น 32,053,261 บาท

2. การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.08 บาท (แปดสตางค์) รวมเป็นเงิน 32,092,935 บาท โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรับสิทธิในเงินปันผลวันที่ 11 พฤษภาคม 2552 และกำหนดจ่ายเงินปันผลวันที่ 20 พฤษภาคม 2552 กำไรคงเหลือหลังการจัดสรรให้โอนไปยังบัญชีกำไรสะสมเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ ต่อไป

ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็น ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดซักถามและแสดงความคิดเพิ่มเติม

ประธานฯ เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาและอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อเป็นเงินสำรองตามกฎหมาย และการจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2551

มติที่ประชุม ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้จัดสรรกำไรเพื่อเป็นทุนสำรองตามกฎหมาย และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2551 ตามรายละเอียดข้างต้น และกำไรคงเหลือหลังการจัดสรร ให้โอนไปยังบัญชีกำไรสะสมเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 27 ราย จำนวน 368,665,613 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

เมื่อการประชุมดำเนินมาจนเสร็จสิ้นวาระที่ 4 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 1 ราย ถือหุ้นจำนวน 19,000 หุ้น รวมเป็นผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 28 ราย นับจำนวนหุ้นรวมกันได้ 368,684,613 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 91.90 ของหุ้นที่ได้จำหน่ายได้ทั้งหมด

วาระที่ 5 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน

5.1 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ

ประธานฯ ชี้แจงในที่ประชุมว่าตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดต้องออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของทุกปี สำหรับกรรมการที่จะต้องออกตามวาระในการประชุมครั้งนี้ ประกอบด้วย

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

3. พลโทชยุติ สุวรรณมาศ กรรมการ

ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมซึ่งสามารถสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทฯ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ

นางสาวธนัญญา เลิศพงศ์โสภณ ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด ซึ่งถือหุ้นจำนวน 339,353,981 หุ้น เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งกรรมการทั้ง 3 ท่านที่ถึงกำหนดออกตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

ประธานฯ สอบถามว่าที่ประชุมรับรองการเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวหรือไม่ ที่ประชุมรับรองการเสนอชื่อกรรมการตามที่ผู้ถือหุ้น บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด เสนอ ประธานฯ สอบถามว่ามีผู้ถือหุ้นท่านใดจะเสนอรายชื่อบุคคลอื่นเข้าเป็นกรรมการอีกหรือไม่ ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อกรรมการเพิ่มเติม ประธานฯ จึงขอให้ที่ประชุมพิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ

มติที่ประชุม ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระด้วยคะแนนเสียงดังนี้

(1) มีมติให้แต่งตั้ง นายประทีป วงศ์นิรันดร์ กลับเข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ อีกวาระหนึ่ง ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 27 ราย จำนวน 368,041,756 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.83

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง 1 ราย จำนวน 642,857 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.17

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(2) มีมติเป็นเอกฉันท์ให้แต่งตั้ง นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ อีกวาระหนึ่ง ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 28 ราย จำนวน 368,684,613 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(3) มีมติเป็นเอกฉันท์ให้แต่งตั้ง พลโท ชยุติ สุวรรณมาศ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ อีกวาระหนึ่ง ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 28 ราย จำนวน 368,684,613 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

5.2 การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551

ประธานฯ เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาและอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบในอัตราเช่นเดียวกับปี 2551 โดยมีรายละเอียดดังนี้

ประธานคณะกรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 40,000 บาท

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 60,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 50,000 บาท

กรรมการ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 20,000 บาท

ผู้ถือหุ้น ขอให้อธิบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยกรรมการว่าเป็นค่าตอบแทนประเภทใดบ้าง เพราะเห็นว่าบริษัทจดทะเบียนอื่นมีการระบุไว้ชัดเจน เช่น เป็นค่าเบี้ยประชุม, Retention Fee หรือ ค่าตอบแทนวิชาชีพ เป็นต้น

ประธานฯ ชี้แจงว่าสำหรับบริษัทฯ จะเรียกเป็น Director’s Fee

ผู้ถือหุ้น เพิ่มเติมว่าควรมีการแยกให้ชัดเจน เช่น ค่าตอบแทนของคณะกรรมการต่างๆ, เงินโบนัส เป็นต้น

ประธานฯ ชี้แจงเพิ่มเติมว่า เบี้ยกรรมการจะจ่ายให้ประธานกรรมการ, ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการ และกรรมการอิสระ เท่านั้น และไม่มีค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือจากนี้

นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ ชี้แจงเพิ่มเติมว่า ค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น จึงจะสามารถจ่ายได้ ซึ่งแต่ละบริษัทจะมีนโยบายที่ต่างกัน บางบริษัทมีการจ่ายเป็นรายเดือน และยังอาจกำหนดจ่ายเป็นเงินพิเศษจากผลกำไรได้อีก แต่ในส่วนของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้เป็นรายเดือนเท่านั้น เรียกว่าเบี้ยกรรมการ

ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดมีข้อซักถามเพิ่มเติม ประธานฯ เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตราดังกล่าว

มติที่ประชุม ที่ประชุมมีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 25 ราย จำนวน 366,870,328 เสียง คิดเป็นร้อยละ 99.51

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง 3 ราย จำนวน 1,814,285 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.49

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

วาระที่ 6 พิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2551 และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ประธานฯ ขอให้ นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน

นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ขอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 โดยปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ได้แก่ นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4377 หรือ นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3315 หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3844 จากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 กำหนดค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ในอัตราเท่ากับปีที่ผ่านมาคือ 2,060,000 บาท ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ ตามที่ได้จ่ายจริงโดยมีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เสนอ

(หน่วย : บาท)	ปี 2552	ปี 2551	ปี 2550
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ
ค่าสอบบัญชี	1,070,000	1,000,000	950,000
ค่าสอบทานบัญชี (3 ไตรมาส)	600,000	540,000	480,000
งบการเงินรวม
ค่าสอบบัญชี	150,000	220,000	200,000
ค่าสอบทานบัญชี (3 ไตรมาส)	240,000	300,000	270,000
	2,060,000	2,060,000	1,900,000

ผู้สอบบัญชีทั้งสามท่าน ตามรายชื่อที่นำเสนอนี้ ไม่ได้เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

ผู้ถือหุ้น เห็นว่าบริษัท สำนักงาน เอินส์ แอนด์ ยัง เป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงเชื่อถือได้ จากภาวะวิกฤตการณ์เศรษฐกิจครั้งนี้จึงอยากให้พิจารณาลดค่าธรรมเนียมให้กับบริษัทฯ บ้าง

นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ ชี้แจงว่าผลประกอบการของบริษัทฯ ในปีนี้น่าจะไปได้ดี ดูจากมูลค่างานที่เหลืออยู่ขณะนี้ อย่างไรก็ตาม ค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชีในปีนี้เท่ากับอัตราในปีที่ผ่านมา ซึ่งพิจารณาดูแล้วว่าเหมาะสม

ประธานฯ ชี้แจงเพิ่มเติมว่า บริษัทฯ ยังเชื่อมั่นในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยได้มีการปรับปรุงวิธีการทำงานให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจอย่างจริงจัง

ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดมีข้อซักถามเพิ่มเติม ประธานฯ เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ตามที่ประธานกรรมการตรวจสอบได้เสนอ

มติที่ประชุม ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติแต่งตั้ง นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4377 หรือนายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3315 หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3844 จาก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 โดยกำหนดค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ในอัตรา 2,060,000 บาทต่อปี เท่ากับปีที่แล้ว ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ ตามที่ได้จ่ายจริง ด้วยคะแนนเสียงดังนี้

เห็นด้วย 28 ราย จำนวน 368,684,613 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100

ไม่เห็นด้วย - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

งดออกเสียง - ราย จำนวน - เสียง คิดเป็นร้อยละ -

ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

วาระที่ 7 พิจารณาเรื่องอื่นๆ ถ้ามี

ประธานฯ ได้เรียนถามที่ประชุมว่ามีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ต้องการเสนอเรื่องใดให้ที่ประชุมพิจารณาหรือ มีข้อซักถามอื่นใดหรือไม่

ผู้ถือหุ้นได้สอบถามถึงภาวะเศรษฐกิจขณะนี้ รวมถึงปัญหาทางการเมือง บริษัทฯ มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจในปี 2552 นี้อย่างไร

ประธานฯ ชี้แจงว่า ได้ทราบถึงภาวะเศรษฐกิจที่ถดถอยมาแล้วระยะหนึ่ง และได้มีการเตรียมตัวมาตั้งแต่ปลายปีที่แล้ว โดยการวิเคราะห์จุดแข็งของบริษัทฯ มุ่งเน้นพัฒนาองค์กร โดยเน้นที่ผู้บริหารทุกระดับ ติดตามและแสวงหาธุรกิจหลัก ควบคุมต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ เน้นความสามารถในองค์กรทางด้านเทคนิค การควบคุมคุณภาพ และรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ ที่มีมายาวนานต่อไป บริษัทฯ จะพยายามหลีกเลี่ยงงานที่ไม่มีกำไรขั้นต้น ทั้งนี้จะแตกต่างกับบางบริษัท ที่มุ่งเน้นการหางานเพื่อช่วยเรื่องกระแสเงินสด ผลสุดท้ายอาจจะขาดทุน ซึ่งบริษัทฯ เคยผ่านภาวะเช่นนี้มาแล้ว โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อครั้งที่ราคาวัสดุมีความผันผวน จากการคาดการณ์ในปีนี้ ปริมาณงานจะลดลง บริษัทฯ พยายามดำเนินนโยบายอย่างเหมาะสม โดยการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน ควบคุมต้นทุนและค่าใช้จ่าย ไม่แข่งขันจนเกินความสามารถ และมีความเชื่อมั่นว่าจะผ่านวิกฤตการณ์ครั้งนี้ไปได้

ผู้ถือหุ้น ได้เพิ่มเติมว่าตนได้ถือหุ้นของบริษัทฯ มาเป็นระยะเวลานาน และยังคงมีความเชื่อมั่น เนื่องจากบริษัทฯ ยังมี Goodwill เครื่องหมายการค้ายังเป็นที่น่าเชื่อถือ บริษัทฯ น่าจะหาประโยชน์จากข้อได้เปรียบนี้ หรือควรพิจารณาร่วมทุนในโครงการก่อสร้างงานสาธารณูปโภคขนาดใหญ่ในปี 2552 นี้ ซึ่งคาดว่าบริษัทฯ น่าจะได้ส่วนแบ่งจากการร่วมลงทุนได้

ประธานฯ กล่าวขอบคุณพร้อมทั้งชี้แจงว่า บริษัทฯ ได้ติดตามโครงการขนาดใหญ่อยู่ตลอดเวลา ตลาดงานก่อสร้างค่อนข้างแคบ และมีภาวะการแข่งขันสูง สำหรับโครงการขนาดใหญ่ ซึ่งมีขั้นตอนมาก อาจไม่คุ้มเสี่ยง หากมีโอกาสและบริษัทฯ มีคุณสมบัติเพียงพอก็จะเข้าร่วมประมูลด้วย ทั้งนี้ต้องอยู่บนหลักการในการประมาณราคาอย่างแม่นยำ มีความมั่นใจว่าจะสามารถควบคุมงบประมาณได้ และมีผลประกอบการเป็นบวก บริษัทฯ จะหลีกเลี่ยงการประมูลงานที่คาดว่าจะขาดทุนตั้งแต่แรก ถึงแม้ว่าโอกาสในการหางานในปีนี้จะยากกว่าปีที่ผ่านมา บริษัทฯ จะดำเนินการทุกอย่างเพื่อให้มีกำไรขั้นต้นเพียงพอสำหรับค่าใช้จ่ายและเหลือคืนให้ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น สอบถามถึงโอกาสในการเข้าร่วมประมูลงานรถไฟฟ้าสายสีม่วง รวมถึงรถไฟฟ้าสายต่างๆ

นายดนุช ยนตรรักษ์ กรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและพัฒนาธุรกิจ ชี้แจงว่า รถไฟฟ้าสายสีม่วงมีทั้งหมด 3 สัญญา โดยที่สัญญาที่ 1 บมจ. ช. การช่าง ได้เสนอลดราคาลงประมาณ 1,000 ล้านบาท จากราคาประมูล ซึ่งในสัญญานี้ บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกับบริษัทผู้รับเหมารายหนึ่งในการประมูลงาน ส่วนสัญญาที่ 2 และ 3 ยังไม่ได้เปิดซอง

ส่วนรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงิน คาดว่าจะรอให้การประมูลรถไฟฟ้าสายสีม่วงเรียบร้อยก่อน ขณะนี้ยังไม่มีความชัดเจนด้านคุณสมบัติผู้เสนอราคา ต้องรอจนกว่าจะมีเอกสารข้อกำหนด (TOR) ออกมาก่อนจึงจะทราบว่าจะดำเนินการอย่างไรต่อไป

ผู้ถือหุ้นสอบถามเพิ่มเติมถึงการลงทุนในหมู่เกาะเบอร์มิวดา

ประธานฯ ชี้แจงว่า เป็นการลงทุนในบริษัท อินโดไชน่า อินเวสเม้นท์ จำกัด ซึ่งได้เคยจัดตั้งขึ้นเพื่อการลงทุนในต่างประเทศ ขณะนี้ไม่มีการดำเนินธุรกิจแต่อย่างใด จากความผิดพลาดในการลงทุนในต่างประเทศที่ผ่านมา ที่ส่งผลให้บริษัทฯ ต้องเข้าสู่กระบวนการการฟื้นฟูกิจการ เมื่อ 7 ปีที่ผ่านมา ปัจจุบันผู้บริหารได้พยายามสร้างความแข็งแกร่งให้กับบริษัทฯ โดยมุ่งเน้นการดำเนินงานในประเทศไทยเท่านั้น

ผู้ถือหุ้น เสนอว่าบริษัทฯ ควรมีการสร้างโอกาสทางธุรกิจ เช่น ดำเนินการพัฒนาโครงการเอง

ประธานฯ ชี้แจงว่า ในอดีตเคยทำเช่นนี้ในต่างประเทศ แต่เป็นประสบการณ์ที่ไม่ดี ทำให้บริษัทฯ ต้องเข้ากระบวนการการฟื้นฟูกิจการ ขณะนี้จึงมุ่งเน้นการสร้างความมั่นคงเพื่อให้บริษัทฯ คงอยู่สืบไป อย่างไรก็ตาม มีความเป็นไปได้ที่จะทำเมื่อถึงเวลาที่เหมาะสม ขณะนี้องค์กรต้องการการปรับปรุง และเสริมศักยภาพของบุคคลากร

ผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมว่า ที่ผ่านมาเป็นการพัฒนาโครงการในต่างประเทศ หากเป็นการพัฒนาโครงการในประเทศ และมีการศึกษาอย่างละเอียด น่าจะมีความเป็นไปได้ จึงได้ฝากให้ฝ่ายบริหารพิจารณา

ประธานฯ ชี้แจงว่า หากมีการพัฒนาโครงการในอนาคต บริษัทฯ จะต้องศึกษารายละเอียดอย่างรอบคอบ แต่ในขณะนี้ กำลังมุ่งเน้นการพัฒนาองค์กร และศักยภาพของบุคลากร เตรียมไว้ให้พร้อม สำหรับจังหวะและโอกาสที่เหมาะสมในอนาคต และขอขอบคุณสำหรับข้อคิดและคำเสนอแนะ

ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอเรื่องใดเพื่อพิจารณาหรือสอบถามเพิ่มเติม ประธานฯ กล่าวขอบคุณผู้ถือหุ้นทุกท่านที่ให้การสนับสนุนบริษัทฯ ให้กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ลุล่วงไปด้วยดีรวมถึงการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้

ประธานฯ กล่าวปิดประชุมเวลา 11.30 น.

นายสานติ กระจ่างเนตร์

ประธานที่ประชุม