ที่  L-FA/AGM/07/033

                                                                                    วันที่  9 เมษายน 2550

เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 74

เรียน     ท่านผู้ถือหุ้น

สิ่งที่ส่งมาด้วย:    1.         สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 73

                        2.         รายงานประจำปี 2549 ซึ่งประกอบด้วยสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนสิ้นสุด

                                    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และรายงานผู้สอบบัญชี

                        3.         เอกสารแนบประกอบการพิจารณาในวาระที่ 5.1  

                        4.         หนังสือมอบฉันทะ และ เงื่อนไข วิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะในการ

                                    เข้าร่วมประชุมสามัญ ประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 74

                        5.         แผนที่ตั้งของสถานที่จัดประชุม

                        6.         ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยคณะกรรมการบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) ได้มีมติกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 74  ในวันที่ 23 เมษายน พ.ศ. 2550  เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุม  บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) เลขที่ 451 ถนนลาซาล  (สุขุมวิท 105) แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพมหานคร  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 73 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21        เมษายน 2549

ข้อเท็จจริงและเหตุผล :  รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 73 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549  ซึ่งบริษัทฯได้ส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน รวมทั้งได้เผยแพร่ใน Website ของบริษัทฯแล้ว รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ :      เห็นสมควรรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่ามีการบันทึกถูกต้องตามมติของที่ประชุมแล้ว  

/2...

ที่  L-FA/AGM/07/033                                                                                                                                              หน้า 2/5

วาระที่ 2       พิจารณารับทราบรายงานประจำปี 2549  ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : รายงานของคณะกรรมการและผลการดำเนินงานของบริษัทฯในรอบปี 2549 ได้ปรากฏในหนังสือรายงานประจำปี 2549 ได้จัดทำขึ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรรับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการซึ่งแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯในรอบปี 2549  

วาระที่ 3       พิจารณาอนุมัติ งบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชี สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี       รับอนุญาตแล้ว

ข้อเท็จจริงและเหตุผล :   งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งผ่านการตรวจสอบและรับรองโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  

วาระที่ 4       พิจารณาและอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลและเงินสำรองตามกฎหมายประจำปี 2549

ข้อเท็จจริงและเหตุผล :   ในปี 2549 งบการเงินเฉพาะบริษัทฯมีกำไรสุทธิ 51,547,371 บาท และกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวนเงิน 476,593,501 บาท คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาผลการดำเนินการและสภาพคล่องของบริษัทฯ เห็นสมควรให้จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท (5 สตางค์) คิดเป็นอัตราร้อยละ 38.41 ของกำไรสุทธิต่อหุ้นซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 20,058,084 บาท และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายเป็นจำนวนเงิน 2,577,369 บาท ครบตามข้อบังคับของบริษัทฯ

ความเห็นคณะกรรมการ :  เห็นสมควรอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลให้กับ    ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท (5 สตางค์) โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลในวันที่ 8 พฤษภาคม 2550 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 21 พฤษภาคม 2550  และจัดสรรกำไรสุทธิไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมายเพิ่มเติมอีกจำนวน 2,577,369 บาท  ซึ่งเมื่อรวมกับทุนสำรองตามกฎหมายที่ได้จัดสรรไว้แล้วเป็นจำนวน 24,812,190 บาท

/3...

ที่  L-FA/AGM/07/033                                                                                                                                              หน้า 3/5

วาระที่ 5       พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน

                  5.1       พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออก

                              ตามวาระจำนวน  4  ท่าน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล :  ตามข้อบังคับข้อ 16 ของบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในแต่ละปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีกรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน 4 ท่านคือ  (1) นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์  (2) นายอำนาจ อินทรสุขศรี (3) นายวินัย วามวาณิชย์ และ (4) นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

ความเห็นคณะกรรมการ  :  เห็นสมควรอนุมัติแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน ในปีนี้คือ (1) นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ (2) นายอำนาจ อินทรสุขศรี (3) นายวินัย วามวาณิชย์ และ (4) นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯอีกวาระหนึ่ง เนื่องจากบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และได้สร้างความเจริญก้าวหน้าให้บริษัทฯตลอดมา   

                   5.2       พิจารณาและอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล :  ตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ห้ามมิให้จ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้กรรมการ เว้นแต่จะจ่ายเป็นค่าตอบแทน  ตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยในปีที่ผ่านมาที่ประชุมได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯเป็นเบี้ยกรรมการ ดังนี้ 

/4...

ที่  L-FA/AGM/07/033                                                                                                                                              หน้า 4/5

	ตำแหน่ง	ค่าตอบแทนเดิม(บาท/เดือน)	ลักษณะค่าตอบแทน
1.	ประธานคณะกรรมการ	40,000	เบี้ยกรรมการ
2.	ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ	60,000	เบี้ยกรรมการ
3.	กรรมการตรวจสอบ	50,000	เบี้ยกรรมการ
4.	กรรมการ	20,000	เบี้ยกรรมการ

ความเห็นคณะกรรมการ  :  เห็นสมควรอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในอัตราเดิม

วาระที่ 6       พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ข้อเท็จจริงและเหตุผล :  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 120 กำหนดว่า ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯทุกปี  

ความเห็นคณะกรรมการ : เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ข้างต้น  โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรอนุมัติแต่งตั้ง นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315 และ/หรือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4434  และ/หรือนางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3844 จากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีตั้งแต่ปี 2541 เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2550   โดยกำหนดค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯในอัตรา   

                   1,900,000.00 บาท ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆตามที่ได้จ่ายจริง

                   รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมามีดังนี้

	ปี 2549	ปี 2548
ค่าตรวจสอบบัญชี	1,770,000	1,770,000
ค่าบริการอื่น	180,000	178,030
รวม	1,950,000	1,948,030

/5...

ที่  L-FA/AGM/07/033                                                                                                                                              หน้า 5/5

                   ผู้สอบบัญชีทั้ง 3 ท่าน ตามรายชื่อที่นำเสนอในปี 2550 นี้ ไม่ได้เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทฯ  รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ / บริษัทย่อย / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

วาระที่ 7 พิจารณากิจการอื่น ๆ (ถ้ามี)

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้น โปรดเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวด้วย โดยบริษัทฯ จะปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญครั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2550 เวลา 12.00 น. จนถึงเวลาที่การประชุมสามัญนี้แล้วเสร็จ

ผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกข้อความและลงลายมือชื่อในหนังสือมอบฉันทะที่ได้แนบมานี้ (พร้อมติดอากรแสตมป์ 20 บาท) และมอบต่อประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ประธานที่ประชุมกำหนดก่อนเริ่มการประชุม

ขอแสดงความนับถือ

                                                          บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

                                            (ดนุช ยนตรรักษ์)

กรรมการและเลขานุการบริษัท