ที่ MGT/AGM/09/006

วันที่ 30 มีนาคม 2552

เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 76

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

สิ่งที่ส่งมาด้วย: 1. สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 75

2. รายงานประจำปี 2551 ซึ่งประกอบด้วยสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนสิ้นสุด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และรายงานผู้สอบบัญชี

3. เอกสารแนบประกอบการพิจารณาในวาระที่ 5.1

4. หนังสือมอบฉันทะ และ เงื่อนไข วิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะในการ

เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 76

5. แผนที่ที่ตั้งของสถานที่จัดประชุม

6. ข้อบังคับบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยคณะกรรมการบริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) ได้มีมติกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 76 ในวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2552 เวลา 10.30 น. ณ ห้องประชุม บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) เลขที่ 451 ถนนลาซาล (สุขุมวิท 105) แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 75 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 75 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ซึ่งบริษัทฯ ได้ส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน รวมทั้งได้เผยแพร่ใน Website ของบริษัทฯ แล้ว รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่ามีการบันทึกถูกต้องตามมติของที่ประชุมแล้ว

วาระที่ 2 พิจารณารับทราบรายงานประจำปี 2551 ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : รายงานของคณะกรรมการและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2551 ได้ปรากฏในหนังสือรายงานประจำปี 2551 ได้จัดทำขึ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

/2….

ที่ MGT/AGM/09/006 หน้า 2 จาก 5

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการซึ่งแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2551

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติ งบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชี สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รับอนุญาตแล้ว

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งผ่านการตรวจสอบและรับรองโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

วาระที่ 4 พิจารณาและอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลและเงินสำรองตามกฎหมายประจำปี 2551

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อบริษัทฯมีผลกำไรและสภาพคล่องเพียงพอ หากไม่มีเหตุการณ์จำเป็นอื่นใดและหากการจ่ายเงิน ปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีสาระสำคัญ ในปี 2551 งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 67,168,092 บาท และกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวนเงิน 554,782,442 บาท คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาผลการดำเนินงานและสภาพคล่องของบริษัทฯ แล้ว เห็นว่าในปี 2551 บริษัทฯ มีผลประกอบการและสภาพคล่องที่เพียงพอจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงพิจารณาเสนอให้จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.08 บาท (แปดสตางค์) คิดเป็นอัตราร้อยละ 47.78 ของกำไรสุทธิต่อหุ้นซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 32,092,935 บาท และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายเป็นจำนวนเงิน 3,358,405 บาท ครบตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยมีข้อมูลการเปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผลที่ผ่านมาดังนี้

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล	ปี 2551	ปี 2550	ปี 2549
1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)	67.168	77.653	51.547
2 จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)	401.162	401.162	401.162
3. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท/หุ้น)	0.08	0.10	0.05
4. รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น (ล้านบาท)	32.092	40.116	20.058
5. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล (ร้อยละ)	47.78	51.66	38.91

/3....

ที่ MGT/AGM/09/006 หน้า 3 จาก 5

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.08 บาท (แปดสตางค์) โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลในวันที่ 11 พฤษภาคม 2552 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 20 พฤษภาคม 2552 และจัดสรรกำไรสุทธิไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมายเพิ่มเติมอีกจำนวน 3,358,405 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับทุนสำรองตามกฎหมายที่ได้จัดสรรไว้แล้วเป็นจำนวน 32,053,261 บาท

วาระที่ 5 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน

5.1 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออก

ตามวาระจำนวน 3 ท่าน

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามข้อบังคับข้อ 16 ของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในแต่ละปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตราหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกเป็นสามส่วนได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีกรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน 3 ท่านคือ (1) นายประทีป วงศ์นิรันดร์ (2) นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์ และ (3) พลโทชยุติ สุวรรณมาศ รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3

ความเห็นคณะกรรมการ : กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา จึงเห็นควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณานำเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินงานของบริษัทฯ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระจำนวนสามท่าน

5.2 พิจารณาและอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : ตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ห้ามมิให้จ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้กรรมการ เว้นแต่จะจ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยในปีที่ผ่านมาที่ประชุมได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นเบี้ยกรรมการ ดังนี้

/4....

ที่ MGT/AGM/09/006 หน้า 4 จาก 5

	ตำแหน่ง	ปี พ.ศ. 2551 ค่าตอบแทน (บาท/เดือน/คน)	ปี พ.ศ. 2550 ค่าตอบแทน (บาท/เดือน/คน)	ลักษณะค่าตอบแทน
1.	ประธานคณะกรรมการ	40,000	40,000	เบี้ยกรรมการ
2.	ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ	60,000	60,000	เบี้ยกรรมการ
3.	กรรมการตรวจสอบ	50,000	50,000	เบี้ยกรรมการ
4.	กรรมการ	20,000	20,000	เบี้ยกรรมการ

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในอัตราเท่ากับปี 2551

วาระที่ 6 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ข้อเท็จจริงและเหตุผล : เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัทฯทุกปี และโดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง ตามรายชื่อต่อไปนี้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2552 โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งต่อไปนี้เป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ

1. นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4377

(เป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้วเป็นระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่ปี 2551)

2. นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3315

(ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ)

3. นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3844

(ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ)

และขออนุมัติค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2552 เป็นเงินจำนวน 2,060,000 บาท ซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนในปี 2551 ที่ผ่านมา ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ ตามที่ได้จ่ายจริง

/5….

ที่ MGT/AGM/09/006 หน้า 5 จาก 5

รายละเอียดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี มีดังนี้

	ปี 2552 (ปีที่เสนอ)	ปี 2551	ปี 2550
ค่าตรวจสอบบัญชี	1,220,000	1,220,000	1,150,000
ค่าสอบทานบัญชี	840,000	840,000	750,000
ค่าบริการอื่น	-	-	-
รวม	2,060,000	2,060,000	1,900,000

ผู้สอบบัญชีทั้ง 3 ท่าน ตามรายชื่อที่นำเสนอในปี 2552 นี้ ไม่ได้เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2552 และกำหนดค่าตอบแทนตามที่เสนอ

วาระที่ 7 พิจารณากิจการอื่น ๆ (ถ้ามี)

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้น โปรดเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวด้วย ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 มีนาคม 2552 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พรบ. หลักทรัพย์ โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552

ผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกข้อความและลงลายมือชื่อในหนังสือมอบฉันทะที่ได้แนบมานี้ (พร้อมติดอากรแสตมป์ 20 บาท) และมอบต่อประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ประธานที่ประชุมกำหนดก่อนเริ่มการประชุม

ขอแสดงความนับถือ

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

(ดนุช ยนตรรักษ์)

กรรมการและเลขานุการบริษัท