บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบประกอบการพิจารณาในวาระที่ 5.1

ของการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 76 ในวันที่ 30 เมษายน 2552

ถือเป็นส่วนหนึ่งของหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 76

วาระที่ 5.1 พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ

จำนวน 3 ท่าน

ตามข้อบังคับข้อ 16 ของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ได้กำหนดว่า

"ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในแต่ละปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้"

กรรมการของบริษัทฯ ที่ได้จดทะเบียนไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ปัจจุบันมีอยู่ทั้งหมด 11 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. นายอำนาจ อินทรสุขศรี 2. นายดนุช ยนตรรักษ์

3. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ 4. นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์

5. นายวินัย วามวาณิชย์ 6. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์

7. พลโทชยุติ สุวรรณมาศ 8. นายสานติ กระจ่างเนตร์

9. นายสมชาย จองศิริเลิศ 10. นางสาววนารี ฉินทกานันท์

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 76 วันที่ 30 เมษายน 2552นี้ จะต้องนำเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในมาตราที่ 71 และมาตราที่ 90 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

กรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระในครั้งนี้มี 3 ท่านคือ

1. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ 2. นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์

3. พลโทชยุติ สุวรรณมาศ

นิยามกรรมการอิสระ

1) กรรมการอิสระ หมายถึง "กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน"

2) กรรมการอิสระเป็นผู้ที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

3) กรรมการอิสระมิได้มีความสัมพันธ์หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/บริษัทในเครือ/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อดำเนินการใดๆ

ทั้งนี้นิยามกรรมการอิสระดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย