ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 3

การประชุมใหญ่

9. ให้คณะกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้น

10. คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทุกคราวนั้นให้ส่งไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนบรรดาที่มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นในวันที่ส่งคำบอกกล่าวนั้นและไปยังนายทะเบียนก่อนวันนัดประชุมอย่างน้อยเจ็ด (7) วัน โดยให้ส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือไปรษณีย์อากาศลงทะเบียน คำบอกกล่าวนัดประชุมนั้นให้ระบุสถานที่ วันและเวลาที่จะประชุมกันนั้น ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดพอสมควรโดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการและให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นท้องที่ใดหรือจังหวัดใดในราชอาณาจักรให้เป็นอำนาจของกรรมการที่จะพิจารณากำหนดและระบุในคำบอกกล่าวนัดประชุม

11. ผู้ถือหุ้นซึ่งตามทะเบียนผู้ถือหุ้นปรากฏว่ามีถิ่นที่อยู่นอกประเทศไทยอาจแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะได้โดยทางเคเบิล โทรเลข หรือเทเล็กซ์ และให้ยอมรับการแต่งตั้งดังกล่าวเมื่อปรากฏว่าได้ส่งมาโดยผู้ถือหุ้นรายนั้น และการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะโดยทางเคเบิลโทรเลขหรือเทเล็กซ์ เช่นนั้นต้องได้รับการยืนยันโดยตราสารซึ่งออกโดยผู้ถือหุ้นรายนั้นภายในเวลาอันสมควร ภายใต้ข้อบังคับแห่งบทบัญญัติดังกล่าวข้างต้นตราสารแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะจะต้องใช้แบบฟอร์มและทำขึ้นโดยอยู่ภายใต้บังคับแห่งบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

12. ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอการประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

13. การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมใหญ่ไม่ว่าจะโดยวิธีชูมือหรือโดยลงคะแนนลับ ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ

หมวดที่ 4

กรรมการ

14. กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท

- 2 -

15. เว้นแต่ที่ได้กำหนดไว้ในข้อ 28 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

16. ในการประชุมสามัญประจำปีในแต่ละปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

17. บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

18. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) ตาย

(ข) ลาออก

(ค) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

(ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 19

(จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก

19. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

26. กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทผู้ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทเพื่อให้มีผลผูกพันบริษัทนั้นได้แก่กรรมการใดๆ สองคนซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการหรือที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

27. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

28. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะ กรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่