โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549

ผู้ถือหุ้น	จำนวนหุ้น	% ของจำนวน หุ้นทั้งหมด
บมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์	166,313,259	41.46
บจ. ทุนลดาวัลย์ (บริษัทย่อยของ สนง. ทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์)	119,903,491	29.89
Indochina Investments Limited	13,552,457	3.38
นายชาลทอง ปัทมพงศ์	12,944,900	3.23
บมจ. ธนาคารกรุงเทพ	12,312,856	3.07
นายไพโรจน์ ไพศาลศรีสมสุข	3,961,150	0.99
น.ส. โสภาเพ็ญ กระจ่างเนตร์	3,857,142	0.96
นายพรชัย สุรรัตน์รังษี	3,226,357	0.80
นายณัฐพล จุฬางกูร	2,500,000	0.62
นายอุดม คณาศรีนุวัติ	2,052,100	0.51

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2549

ผู้ถือหุ้น	จำนวนหุ้น	% ของจำนวน หุ้นทั้งหมด
บมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์	166,313,259	41.46
บจ. ทุนลดาวัลย์ (บริษัทย่อยของ สนง. ทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์)	119,903,491	29.89

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้มีการส่งตัวแทนเพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีอำนาจจัดการด้วย ทั้งนี้จำนวนกรรมการที่มาเป็นตัวแทนได้พิจารณาตามความเหมาะสม โดยมิได้เป็นไปตามสัดส่วนของจำนวนหุ้น
ที่ถืออยู่

โครงสร้างการจัดการ

กรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

                คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่

· ดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

· กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

· รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

                คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ

· กำกับดูแลให้กิจการดำเนินงานไปตามขอบเขตและเป้าหมายที่วางไว้

· สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ ทั้งรายไตรมาสและประจำปี พร้อมทั้งแสดงความเห็นต่องบการเงิน โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

· สอบทานการปฏิบัติงานและเสนอแนะแนวทางการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผล

· ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

· ดูแล ให้คำแนะนำ เสนอแนะแนวทางเพื่อให้บริษัทฯ ปฎิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการจัดทำรายงานเปิดเผยในแบบรายงานประจำปีของบริษัทฯ

· ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

· พิจารณา คัดเลือก เสนอชื่อผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนประจำปี

· ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีรายนามและจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมในปี 2549 ที่ผ่านมาดังนี้

ชื่อ	ตำแหน่ง	จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด
นายสานติ     กระจ่างเนตร์	ประธานคณะกรรมการ	2/4
นายประทีป วงศ์นิรันดร์	ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ	4/4
นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์	กรรมการตรวจสอบ	4/4
นายวินัย วามวาณิชย์	กรรมการตรวจสอบ	4/4
นายปรีดิ์        บุรณศิริ	กรรมการอิสระ	2/4
นายอำนาจ    อินทรสุขศรี	กรรมการ	3/4
นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์	กรรมการ	3/4
นางจุไรรัตน์         ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา	กรรมการ	4/4
นายดนุช       ยนตรรักษ์	กรรมการและเลขานุการ	4/4
นายศรัณย์ทร       ชุติมา	กรรมการ (แต่งตั้ง 21 เมษายน 2549)	1/4
นาย ไมเคิล เดวิด เซลบีย์	กรรมการ (แต่งตั้ง 11 สิงหาคม 2549)	-/4
นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์	กรรมการ (ลาออก 31 กรกฎาคม 2549)	2/4

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการบริษัทฯ เป็นผู้สรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ โดยมีการร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติของความเป็นอิสระของบุคคลนั้น

คุณสมบัติในการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

· ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

· ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

· สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

· สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

· สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญ

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีในแต่ละปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกเป็นสามส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารบริษัทฯ

	ชื่อ	ตำแหน่ง
1.	นายดนุช ยนตรรักษ์	กรรมการผู้จัดการ
2.	นายณรงค์ ภาคย์ทองสุข	ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานเทคนิค
3.	นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา	ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานการเงินและธุรการ
4.	นายธวัชชัย รัตนศักดิ์	ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานพัฒนาธุรกิจ
5.	นายเดวิด ซี กรีนแบงค์	ผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานพาณิชยกรรม
6.	นายณรงค์ แม้นธนาวงศ์สิน	ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง
7.	นายพันธ์ศักดิ์ พัฒนพันธ์พงศ์	ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง
8.	นายนิพนธ์           พันธ์ศักดิ์	ผู้จัดการอาวุโส - ผ่ายก่อสร้าง
9.	นายมาร์วิน ลูอิส	ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายก่อสร้าง
10.	นายวิญญู จินตนาวัฒน์	ผู้จัดการอาวุโส – ฝ่ายโครงสร้างและสถาปัตยกรรม
11.	นายศักดิ์ชัย           สงวนสิน	ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายเครื่องกลและงานระบบ
12.	นายกู้เกียรติ          เชิดชูเหล่า	ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายประเมินราคา
13.	นายวิเทศ               รัตนากร	ผู้จัดการอาวุโส - ฝ่ายพาณิชยกรรม

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะมีตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม และจากการคัดเลือกจากตำแหน่งบริหารของบริษัทฯ โดยผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการ กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน ทั้งนี้มิได้กำหนดจำนวนกรรมการสูงสุดไว้ กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (Cumulative Voting)

สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ และลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่ง บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการอื่นใดที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการของบริษัทฯ

การคัดเลือกผู้บริหารนั้น จะมีเพียงผู้บริหารระดับสูงและมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เท่านั้น ที่จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรอบปีที่ผ่านมาเป็นเบี้ยกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

	ชื่อ	ค่าตอบแทน (บาท)	ลักษณะค่าตอบแทน
1.	นายสานติ     กระจ่างเนตร์	480,000.-	เบี้ยกรรมการ
2.	นายประทีป วงศ์นิรันดร์	720,000.-	เบี้ยกรรมการ
3.	นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์	600,000.-	เบี้ยกรรมการ
4.	นายวินัย วามวาณิชย์	600,000.-	เบี้ยกรรมการ
5.	นายปรีดิ์        บุรณศิริ	240,000.-	เบี้ยกรรมการ
6.	นายอำนาจ    อินทรสุขศรี	240,000.-	เบี้ยกรรมการ
7.	นายสุพัฒนพงษ์ พันธ์มีเชาว์	240,000.-	เบี้ยกรรมการ
9.	นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา	240,000.-	เบี้ยกรรมการ
9.	นายดนุช       ยนตรรักษ์	240,000.-	เบี้ยกรรมการ
10.	นายศรัณย์ทร        ชุติมา	166,667.-	เบี้ยกรรมการ (แต่งตั้ง 21 เมษายน 2549)
11.	นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์	94,000.-	เบี้ยกรรมการ (แต่งตั้ง 11 สิงหาคม 2549)
12.	นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์	140,000.-	เบี้ยกรรมการ (ลาออก 31 กรกฎาคม 2549)

ค่าตอบแทนรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน  23 ราย ในปี 2549 เป็นจำนวนเงินรวม  37.7 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี