การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในอันที่จะส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม โดยยึดหลักการดำเนินการที่ดีต้องสามารถตรวจสอบได้ เพื่อเพิ่มความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 371 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ได้มีมติประกาศให้ใช้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งได้กำหนดให้สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานดังนี้

1.             นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในอันที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ และดำเนินกิจการด้วยความมุ่งมั่นที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน โดยปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้การดำเนินธุรกิจและการบริหารงานของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมถึงการทบทวนนโยบายและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2.             สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ ล่วงหน้าอย่างถูกต้องและทันเวลาโดยเท่าเทียมกัน และได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวใน Website ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจในการลงทุนรวมถึงในการเข้าร่วมประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิ์ลงคะแนนแทนได้ นอกจากนี้หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณี ๆ ไป

3.             สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่งขันทางการค้า และสังคมส่วนรวม โดยมีการกำกับให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฏหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ์ของผู้มีส่วนได้เสีย โดยสรุปดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น                    :        บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน

2. พนักงาน                  :        บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

3. ลูกค้า                  :              บริษัทฯ ได้สนองความต้องการของลูกค้าด้วยงานที่มีคุณภาพและบริการที่ดี โดยมีการรับประกันผลงานการก่อสร้าง ภายใต้ข้อกำหนดและระยะเวลาอันเหมาะสมและเป็นธรรมต่อลูกค้า

4. คู่ค้าและเจ้าหนี้      :         บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

5. คู่แข่งขันทางการค้า :      บริษัทฯ ได้ประพฤติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมและหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายชื่อเสียงของผู้แข่งขัน

6. สังคมส่วนรวม       :         บริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมตามความสามารถของบริษัทฯ และไม่กระทำการใด ๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ และสิ่งแวดล้อม

4.             การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับจากวันปิดรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นปีของบริษัทฯ โดยมีการจัดส่งวาระการประชุม และข้อมูลต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกำหนดเวลาและสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นและได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าใน Website ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร

 นอกจากนั้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์เท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ 

5.             ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีอิสระในการตัดสินใจดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งมีวิสัยทัศน์ที่ชัดเจนในการนำพาบริษัทฯ ไปสู่เป้าหมายที่วางไว้ โดยยึดถือประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการตามแผนที่วางไว้

6.             ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง โดยราคาและเงื่อนไขจะเหมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ ไว้ในแบบแสดงรายการประจำปี และรายงานประจำปี รวมถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-              เพื่อเป็นการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยห้ามมิให้ผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ

-              กำหนดให้ผู้บริหารต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.             จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม คณะกรรมการของบริษัทฯ จึงกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ ขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ ดังรายละเอียดปรากฎในส่วนที่ 2 ของคู่มือ "เรื่อง จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน” ทั้งนี้ พนักงานทุกคนได้รับเอกสารเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงานและถือเป็นกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทฯ

8.             การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้น ผู้ทรงคุณวุฒิ และบุคคลที่คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

9.             บทบาทระหว่างประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

10.          ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

เบี้ยกรรมการจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี โดยคณะกรรมการจะเสนออัตรา
เบี้ยกรรมการให้ที่ประชุมพิจารณา โดยค่าตอบแทนที่ได้จะไม่เท่ากัน ขึ้นอยู่กับตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน โดยแบ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะอยู่ในรูปของเงินเดือน และผลตอบแทนจูงใจซึ่งสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากประธานคณะกรรมการบริษัทก่อน

11.          การประชุมคณะกรรมการ

มีการจัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุกไตรมาส เพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน อนุมัติงบกำไรขาดทุน หารือในกิจการของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะจัดส่งเป็นหนังสือนัดประชุมระบุวาระการประชุม และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมให้คณะกรรมการได้ศึกษาก่อนมีการประชุมอย่างน้อย 3-7 วันล่วงหน้า  หากในกรณีที่มีเรื่องจำเป็นเร่งด่วน อาจเรียกให้มีการประชุมคณะกรรมการได้โดยไม่ต้องทำเป็นหนังสือแจ้งล่วงหน้า

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาความถูกต้องของงบการเงิน และจะได้นำเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและลงนามก่อนมีการนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12.          การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการ จึงให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน และ 1 ท่าน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ / กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

13.          ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ และทำงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อคอยควบคุมและตรวจสอบการทำงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฏหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

14.          รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานเพื่อสรุปผลการดำเนินงานที่ผ่านมาในแต่ละปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ โดยส่งรวมไปกับเอกสารการประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น

15.          ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานประจำปี งบการเงิน และเอกสารอธิบายผลการดำเนินงานของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯทุกปี และมีการจัดทำ Website เพื่อเปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เพื่อเป็นอีกหนึ่งช่องทางในการให้ข้อมูลกับนักลงทุนนอกเหนือจากการแจ้งข่าวผ่านทาง Website ของตลาดหลักทรัพย์ฯ  

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลให้
ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี โดยมีอัตราที่คาดว่าจะจ่ายตามผลการดำเนินงานไม่เกินกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีแล้ว หากไม่มีเหตุการณ์จำเป็นอื่นใด และหากการจ่ายปันผลนั้น ไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีสาระสำคัญ

เงินปันผลจ่าย

เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจำนวน 20.06 ล้านบาท ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 21 พฤษภาคม 2550 ทั้งนี้ จะได้นำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 74 เป็นลำดับต่อไป